[董事会报告 主营业务]董事會報告

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　　董事會報告

　　董事會全體同仁謹此提呈本公司及子公司(本集團)截至2011年12月31日止年度的年報及經審計合併財務報表。

　　主要業務

　　本集團的主要業務包括提供多元化的金融產品及服務，主要着力於開展保險、銀行及投資三項核心業務。年內，本集團的主要業務性質並無重大變動。

　　主要客戶

　　回顧年內，來自本集團前五大客戶的營業收入佔年內營業收入的比例少於1%。

　　本公司董事或其任何聯繫人或任何股東(就董事所知，其擁有本公司5%以上的已發行股份)均不在本集團前五大客戶中擁有任何實益權益。

　　財務信息摘要

　　本集團過去5年的業績及資產負債的摘要信息已載列於「五年數據摘要」部份。

　　業績及利潤分配

　　本集團2011年業績載於「財務報表」部份。

　　集團2011年經審計的中國會計準則財務報表歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣194.75億元，母公司淨利潤為人民幣228.31億元。根據《公司章程》及其他相關規定，公司在確定可供股東分配的利潤額時，應當按照母公司中國會計準則財務報表淨利潤的10%提取法定盈餘公積，同時規定，法定盈餘公積累計額為公司註冊資本的百分之五十的，可以不再提取。經過上述利潤分配，並結轉上年度未分配利潤後，按照《公司章程》及其他相關規定，確定公司可供股東分配利潤為人民幣226.30億元。

　　公司在2011年中期已分配股息每股人民幣0.15元(含稅)，共計人民幣1,187,421,313.80元。公司建議，以總股本7,916,142,092股為基數，派發公司2011年末期股息，每股派發現金股息人民幣0.25元(含稅)，共計人民幣1,979,035,523.00元，其餘未分配利潤結轉至2012年度。

　　以上預案須公司2011年年度股東大會審議通過後實施。

　　本公司無公積金轉增股本方案。

　　公司前三年分紅情況如下表：

　　(人民幣百萬元)現金分紅的數額(含稅)(1)歸屬於母公司股東的淨利潤比率(%)

　　2010年4,20417,31124.3

　　2009年3,39513,88324.5

　　2008年1,4691,418103.6

　　(1) 現金分紅的數額含該年度的中期股息和末期股息。

　　可供分配儲備

　　截至2011年12月31日，本公司的可供分配儲備為人民幣226.30億元，其中人民幣19.79億元已建議撥作本年度末期股息，剩餘部份全部結轉至2012年度。此外，本公司的資本公積及盈餘公積為人民幣904.88億元，於日後資本發行時可供分配。

　　管理層討論與分析

　　管理層討論與分析載列於「管理層討論及分析」部份。

　　報告期內投資情況

　　本公司於2011年6月17日向金駿有限公司定向增發2.72億股境外上市外資股，每股發行價格為港幣71.50元，募集資金淨額共計人民幣161.34億元。截止本報告期末，本次募集資金已全部用於充實公司資本金。本公司非募集資金主要來源於核心保險業務。本公司嚴格按照中國保監會的相關法規要求進行保險資金運用，所有保險資金的投資均為日常經營活動中的正常運用。

　　股本

　　2011年本公司的股本變動情況以及於2011年12月31日本公司的股本結構載列於「股本變動及股東情況」部份。

　　儲備

　　年內本公司及本集團儲備變動詳情載於財務報表附註33及「合併股東權益變動表」。

　　慈善及其他捐款

　　本公司於2011年的慈善捐款為人民幣24百萬元。

　　固定資產和投資性房地產

　　本集團於年內的投資性房地產和固定資產變動詳情分別載於財務報表附註28及29。

　　優先認股權

　　中國公司法或《公司章程》並無有關優先認股權的規定，以要求本公司按現時股權的比例向其現有股東發行新股份。

　　購買、贖回或出售本公司上市證券

　　年內，本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市股份。

　　董事及監事

　　本公司於2011年內及截至本年報刊發日期的董事和監事信息已載列於「公司治理報告」和「監事會報告」部份。

　　董事、監事及高級管理層簡歷

　　董事、監事及高級管理層簡歷載列於「董事、監事、高級管理人員和員工情況」部份。

　　董事及監事的服務合約及薪酬

　　於2009年4月8日，經公司第七屆董事會第二十五次會議及第五屆監事會第十二次會議審議通過，本公司於2009年7月1日分別與第八屆董事會全體董事和第六屆監事會全體監事訂立了服務合約。並於2010年3月3日和2010年3月31日分別與新任董事郭立民先生和職工代表監事孫建平先生簽訂了服務合約。本公司亦於2011年5月23日和2011年8月17日分別與新任職工代表監事肖繼艷先生和董事胡家驃先生簽訂了服務合約。服務合約中對董事及監事的任期、職責、薪酬費用、保密職責和合同的生效及終止等做了詳細約定。截至2011年12月31日，概無董事或監事與本公司訂立如本公司於一年內終止的合約需支付賠償(法定賠償除外)的服務合約。

　　董事及監事於截至2011年12月31日止年度的薪酬詳情載於財務報表附註48。

　　董事及監事於重要合約的權益

　　董事或監事於2011年內概無於任何對本集團的業務為重要的合約(本公司或任何子公司為其訂約方)中直接或間接擁有重大利益。

　　董事及監事於股份的權益及淡倉

　　董事及監事於股份的權益及淡倉詳情載於「董事、監事、高級管理人員和員工情況」部份。

　　董事及監事收購股份的權利

　　本公司董事、監事或他們各自的配偶或未成年子女於本年度內任何時間都沒有獲授權通過收購本公司股份或債券而獲取利益或行使該等權利，而本公司或其任何子公司於本年度內並無參與任何安排，致使本公司各董事或監事於其他法人團體取得該等權利。

　　董事及監事於競爭業務的權益

　　於2011年及截至本年報刊發日期，下列董事被視為於與本集團的業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務(定義見上市規則)中擁有權益：

　　本公司非執行董事王冬勝先生目前為滙豐銀行行政總裁、兼任滙豐集團常務總監和集團管理委員會成員，同時擔任滙豐銀行(中國)有限公司的董事長。該銀行為中國內地最大的外資銀行，提供廣泛銀行及金融服務，其業務網絡不斷擴展。由於本公司之子公司深發展和平安銀行獲中國銀監會批准，在中國主要從事商業銀行業務，因此滙豐銀行的認可銀行業務在一定程度上與深發展和平安銀行出現重叠，因而可能與深發展和平安銀行的業務構成競爭。

　　除已披露者外，據本公司董事所確知本公司董事及監事概不存在任何業務競爭利益，不可能與本集團的業務構成直接或間接競爭。

　　董事會專業委員會

　　本公司已成立戰略與投資決策委員會、審計與風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會。有關董事會專業委員會的詳情載列於「公司治理報告」部份。

　　董事會日常工作情況

　　董事會日常工作情況載列於「公司治理報告」部份。

　　主要股東及其他人士於股份及相關股份擁有的權益及淡倉

　　主要股東及其他人士於股份及相關股份擁有的權益及淡倉詳情載於「股本變動及股東情況」部份。

　　持續關聯交易

　　持續關聯交易情況載列於「重要事項」部份。

　　資產負債表日後事項

　　資產負債表日後事項載於財務報表附註54。

　　遵守上市規則附錄14所載企業管治常規守則

　　除由馬明哲先生同時兼任本公司董事會董事長及首席執行官外，本公司董事概不知悉任何可合理地顯示本公司於2011年1月1日至2011年12月31日止期間任何時間未遵守企業管治常規守則所列的適用守則條文的資料。有關本公司無意將本公司董事長及首席執行官的角色區分的安排及所考慮理由的詳情，載於「公司治理報告」部份。

　　內幕信息知情人登記管理制度的建立及執行情況

　　公司於2009年10月召開的第八屆董事會第四次會議上建立了《內幕信息知情人登記制度》，並根據中國證監會等監管部門的有關要求及依照相關制度對內幕信息知情人買賣公司股票的行為進行了跟踪及管理，公司及相關人員未因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易而發生被監管部門採取監管措施及行政處罰的情況。

　　審計師

　　根據公司2010年度股東大會決議，公司於2011年繼續聘請了安永華明會計師事務所及安永會計師事務所(以下統稱「安永」)分別擔任公司中國會計準則財務報告審計師及國際財務報告準則財務報告審計師。截至報告期末安永已為本公司提供了連續10年的審計服務。續聘安永為本公司審計師的議案將提交2012年6月27日(星期三)舉行的股東週年大會審議。

　　足夠公眾持股量

　　據本公司從公開途徑所得數據及據董事於本年報刊發前的最後實際可行日期(即2012年3月15日)所知，於截至2011年12月31日止年度任何時間內，本公司不少於20%的已發行股本(即本公司股份適用的最低公眾持股量)一直由公眾持有。

　　承董事會命

　　馬明哲

　　董事長兼首席執行官

　　中國深圳

　　2012年3月15日

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