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由于非公开发行(定向增发)发行门槛低、审批程序便捷灵活、发行成功率高等原因,一直是市场最欢迎最广泛的融资品种。根据不完全统计,定向增发占市场全部融资品种比例为90%以上。下面是五度学习网www.wudu001.com分享的定向增发实务审核经验基本总结。供大家参考!1、盈利要求:创业板有两年盈利要求(发行股票募集资金用于购并的,可豁免);
2、募集资金:创业板前募资金的使用情况为发行条件(基本使用完毕,进度和效果与披露基本一致);
3、定价基准日:创业板竞价发行为发行期首日;定价发行为董事会决议公告日。
4、分红:创业板最近两年现金分红符合公司章程规定;
5、控股股东、实际控制人:近12个月受到证监会行政处罚、刑事处罚;
6、监事:创业板监事最近36个月受到行政处罚、最近12个月受到公开谴责;
7、违规担保:非创业板(尚未消除)、创业板(最近12个月存在)。
二、发行方式:创定价发行锁定期为三年
如果是竞价发行:
1、确定部分发行对象:①非创业板:该部分发行对象被动接受发行价格,锁定期三年,其他发行对象锁定期一年。②创业板:事先确定的发行对象的锁定期。
2、完全未确定发行对象:锁定期一年。
3、控股股东、实际控制人等关联方若未事先确定话,是不能参与发行的。
三、短线交易:从严把握
1、证券法规定:上市公司董监高、持股百分之五以上的股东,将其所持股份在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,所得收益归该公司所有。
2、买卖时点:买入时点被认定为定价基准日,卖出限制期间为董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内。
3、限制对象:包括5%以上的股东、董监高、实际控制人和控股股东及其一致行动人。
4、穿透监管:董监高、5%以上股东通过员工持股计划、集合资管计划或者设立有限合伙企业参与认购,该种间接参与方式并不能规避遵守短线交易的要求。根据2015 年7 月8 日通知,参与员工持股计划的董监高在定价基准日前6 个月内有减持行为的,可不再认定为短线交易。
5、境外投资者:需商务部批复,受理的前置文件,不同于上市部可以并联审核。
6、200人限制:追溯至自然人、有限公司、股份公司,防止变成变相公开发行;员工持股计划、公募基金不用追溯。
7、对象个数:券商管理的理财产品(集合、定向)算1个对象 。
四、定价基准日:发行期首日?
1、非创业板:大部分选择董事会决议公告日,主要是非公开发行的预案公开后市场会有一波上涨行情,除非二级市场市场处于下行趋势,否则极少选择股东大会决议公告日、发行期首日。
2、创业板:竞价发行的定价基准日为发行期首日;定价发行的定价基准日为董事会决议公告日。
3、调整价格:定价发行上报前有调整价格的机会,上报之后不能进行调价;竞价发行上报后发审委审核前还有一次调价机会(创业板不存在)。
五、募集资金用途:补流和偿债
1、原则上不鼓励用募集资金还贷和补流;可用于铺底流动资金、偿还或替换项目前期投入资金。
2、定增用于还贷和补流不超过募集资金总额的30%。
3、配股及三年定增募集资金可以全部还贷或补流。
4、对于把补流用来做股权投资(二三四五)、募投项目为股权投资而没有明确意向(千方科技)是不能取得证监会认可的。
六、股东大会的有效期:12个月
1、不能超过12个月:上市公司股东大会配股增发决议一年有效;若股东大会决议有效期超过12个月,审议调整为12个月,不构成方案的变化。
2、证监会审核通过的时候股东大会决议在有效期内,审核通过后可以延期,需要经董事会决议、独立董事发表意见和股东大会决议,不需要重新锁价;若审核期间延长股东大会有效期,则需重新锁价。
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